経営法務の得点源に！「事業再編」は登場人物の動きをイメージ！ by 湯豆腐

タキプロ17期の 湯豆腐　と申します。

さて、今日のお題は 「経営法務」 です。法律特有の言い回しが多く、「覚えることが多すぎる！」と絶望している方も多いのではないでしょうか。特に、フルタイムの仕事や3人の子どもの育児に追われる中で学習していた私にとって、経営法務の分厚いテキストを隅から隅まで読み込むのは、物理的に不可能でした。

そこで今回は、頻出論点でありながら受験生がよく混乱する 「事業再編（合併や株式交換など）」 を、時間がない中でも丸暗記に頼らずスッキリ覚える、効率的なコツをお伝えします！

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■なぜ「事業再編」を狙うのか？
■暗記のコツは「ビフォーアフター」のイメージ
■具体例：「吸収合併」と「株式交換」の違い
■おわりに

■なぜ「事業再編」を狙うのか？

過去のタキプロブログでも触れられていますが、経営法務では「知的財産権」と並んで「会社法」が大きなウエイトを占めます。

その中でも「事業再編（組織再編）」は毎年必ずと言っていいほど出題される超・頻出論点です。近年、後継者不足に悩む中小企業の「事業承継」の解決策としてM&Aが急増しており、中小企業診断士の実務としても絶対に欠かせない知識となっているためです。
ここをしっかり得点源にできれば、足切り回避どころか科目合格もグッと近づきます！

■暗記のコツは「ビフォーアフター」のイメージ

事業再編には、「合併」「会社分割」「株式交換と株式移転」「事業譲渡」など様々な種類があります。これらを文字面だけで覚えようとすると、「あれ？どっちがどっちだっけ？」と本番でパニックになりがちです。

攻略の最大のコツは、簡単な相関図を思い浮かべながら、以下の「2つのビフォーアフター」に絞って整理することです。

会社はどうなる？（消滅するのか、そのまま残るのか）
株主はどうなる？（最終的に誰の株主になるのか）

■具体例：「吸収合併」と「株式交換」の違い

試験でよく引っかけとして狙われる「吸収合併」と「株式交換」を例に、ビフォーアフターの違いを見てみましょう。（A社がB社を買い取るケースを想定します）

① 吸収合併：会社が「消滅」する 吸収合併は、1つの会社が存続し、残りの会社は 「解散・消滅」 します。

会社の変化： A社がB社を吸収合併する場合、B社の権利義務のすべてをA社が丸ごと引き継ぎ（包括承継）、B社という法人自体はなくなります。
株主の変化： では、B社の株主はどうなるのでしょうか？対価としてA社の株式（または金銭など）が割り当てられるため、「元B社株主は、新しくA社の株主」 になります。

② 株式交換：会社は「存続」し、完全な親子関係になる 一方、株式交換は、既存の2社が 「完全親会社」と「完全子会社（100%子会社）」の関係 になるための制度です。

会社の変化： A社がB社を完全子会社化する場合、B社の株主が持っているB社株式を、A社の株式と「交換」します。この時、B社という会社自体は消滅せずにそのまま残ります。 結果として、B社のすべての株式をA社が持つことになるため、A社が100%親、B社が100%子となります。
株主の変化： B社の株主は、手持ちの株がA社株に変わるため、吸収合併と同じく 「元B社株主は、新しくA社の株主」 になります。

【ここがポイント！】 「最終的に株主が移動する先は同じ（A社株主になる）だが、B社が消えるか（吸収合併）、残って100%子会社になるか（株式交換）が違う！」このように対比させて覚えることで、頭の中の引き出しが綺麗に整理されます。

他にも、「新設合併」と「株式移転」の違いなど、ご自身でテキストを読む際もぜひ 「会社と株主のビフォーアフター」 を意識して、余白に丸と矢印の簡単な図（ラフスケッチ）を書いてみてくださいね。